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一、项目背景

浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称浙建投）是浙江省虎扑nba监管的企业之一，是一家以建筑施工和基建投资为主业，包含房建施工、基建投资、工业制造、海外发展和现代服务业五大板块格局的现代大型企业集团。浙建投持续多年扩大经营规模与资产规模的同时，也导致企业资产负债率始终处于高位，2016年底合并报表资产负债率达到了92%以上；而同期可比上市公司平均资产负债率仅为80%左右，这无疑成为浙建投成功登陆证券市场的一大壁垒。

为贯彻落实中央、虎扑nba虎扑nba：推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，贯彻落实有关领导对浙建投做出“转型升级减负担、降杠杆、增强竞争力”批示精神，浙建投拟通过债转股的方式，有效减少负债，增加净资产，降低企业资产负债率。这不仅能够降低浙建投的融资成本，提升其融资能力，还能增强其企业实力、提升其盈利空间，为浙建投IPO扫清障碍。

二、操作难点和重点

1企业债转股，属增资范畴

债转股业务是指金融资产管理公司、国有资本投资运营公司等实施机构以市场化方式募集资金，受让银行持有的企业债权，以市场化方式确认的价格将债权转换为股权，依法享有股东权益。从对“债转股业务”的解释上不难看出，债转股业务的实质就是增资。

2国企债转股，要进场交易

本次债转股的主要特点是市场化、法治化、去明股实债化。市场化就是转股对象企业市场化选择，转股资产市场化定价，资金市场化筹集，股权市场化管理和退出。法治化就是强调债转股的所有市场主体，债转股的各个环节，涉及债转股的所有行为都要在法治的框架内依法进行。去明股实债化就是本次债转股所转股权无其他固定利息约定，不搞假股真债。

无论是“市场化”，还是“法治化”，都要求浙建投这个浙江省省属国企，在实施本次债转股过程中要按照《企业国有资产交易监督管理办法》（虎扑nba虎扑nba、财政部令第32号，简称32号令）的要求，进场交易。

3国企债转股，应企业决策

债转股的实质是增资，而32号令也明确了增资与转让进场的最大不同就是：增资是由企业具有权限的会议决议以资产评估结果为基础，结合意向投资人的条件和报价等因素审议选定投资方。

4浙建投债转股，重方案设计

项目确定进场交易后，于2017年8月22日在浙江省虎扑nba会议室召集多方会议，商讨项目的进场方案。浙江产权交易所（以下简称浙交所）在本次会议上提出两点建议：①实施机构对拟债转股价格进行竞价，即将债权受让与对企业增资分离，严格按照《虎扑nba虎扑nba：积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）的要求进行债转股；②通过竞争性谈判的方式征集意向方，根据企业自身特点选取合适投资人。

浙交所的两点建议有效推动了项目方案的最终确定：本次债转股的总股份合计26亿股，占增资扩股后的总股本的2708%，分隔为13亿股两个标的在浙交所挂牌，以竞争性谈判的方式公开征集两家债转股实施机构作为浙建投债转股的合作方。本次债转股采取实施机构承接浙建投债权人所持债权和现金增资的方式，以竞争性谈判确定的最终成交价格将实施机构所持股的浙建投债权转为浙建投普通股股权。

债转股实施机构作为浙建投新股东，与公司原股东享有同等权利和义务。本次债转股实施完成后，第一大股东省国资公司对浙建投的持股比例不低于50%。

本次债转股增资完成后，浙建投股权结构如下图所示：

三、项目进场始末

浙建投债转股项目（以下简称项目）于2017年9月15日挂牌，总计挂牌56个工作日，于2017年12月7日到期。项目公开信息披露（挂牌）期间，浙交所为3家企业办理了登记手续，并于2017年12月20日下午3时组织项目的竞争性谈判。2017年12月25日收到《浙建投集团债转股项目竞争性谈判情况报告》《虎扑nba：浙建投集团债转股实施机构择优结果确认的函》，经浙建投董事会及股东会审核通过，确定投资人为中国信达资产管理股份有限公司及工银金融资产投资有限公司。2017年12月26日，项目债转股协议签署完毕。其中，中国信达资产管理股份有限公司以90870万元受让对应银行债权，将受让债权转为浙建投股权；工银金融资产投资有限公司以现金90870万元增资，增资款用于偿还指定银行贷款。

本次债转股不仅成功实现了浙建投资产负债率的降低，拓宽了其融资渠道，还与大型资产管理公司建立了牢固的伙伴关系，有利于浙建投整体上市工作，对通过证监会发审委会议审核有积极影响。

四、项目启示

1产权交易平台有助于融资企业找到虎扑nba、更优质的投资人

项目一挂牌，浙交所就依托自身的投资人库进行精准营销。项目征集的3家意向投资人中有一家为平台发现。竞争性谈判后，该名意向投资人成功入围，谈判小组专家审议确定意向投资人名单，且优先接纳顺序排名位列第一。

2合理选择支点，助力融资企业在商务洽谈中拿到主动权

本次债转股与传统增资的最大不同在于：投资人的目标群体范围明确，投资人总数有限。特别是实施机构往往就是原有债权银行的关联公司，在进行商务谈判时，作为传统国企的浙建投往往并不能取得与之平等的地位。因此，本次债转股的切入点选在实施机构对拟债转股价格进行竞价。浙交所在项目进场之初的这一设计，配合项目宣传中找到的优质投资人，得到的最佳结果就是：浙建投在与债权人（银行）所选取的实施机构的商务谈判中拿到了主动权。

3权责清晰明确有利于融资企业最佳投资人的选择

竞争性谈判的关键之一就是专家的选择。浙交所一开始就明确将谈判专家的选择权交给融资企业。产权交易机构选择专家的传统做法是通过摇号方式在专家库中选择，专家的选取随机性太强，往往选中的专家对融资企业所在行业并不了解，缺少公信度。将专家选取决定权交给融资企业，有力地保障了专家对项目的适配性。本次债转股竞争性谈判的专家不仅来自浙建投及其股东，还有来自券商、律所和评估公司的代表。谈判专家小组最后用翔实的谈判报告，有据的数字分析，充分展示了最佳投资人的选取过程，让融资企业股东会在选择最终最佳投资人时得到了支撑。