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2017年4月28日，巴彦淖尔市金晟源给排水有限公司（以下简称金晟源公司）70%国有股权转让（巴彦淖尔市污水处理再生水回用及供水一体化PPP项目）通过内蒙古产权交易中心有限责任公司（以下简称中心）正式挂牌。通过多渠道推介，共征集到6家意向受让方，其中包括首创股份、碧水源、天津创业环保等上市公司。经过正式招标、评审、谈判，最终确定天津创业环保以7769566万元中标，中标价较招标底价增值296366万元。这充分体现了产权交易市场发现投资人、发现价格的功能；同时，对化解巴彦淖尔市政府性债务、摆脱融资难的问题，以及提高巴彦淖尔市供排水运营管理水平起到了积极作用。

一、项目背景

为解决巴彦淖尔市投资建设供排水设施方面的资金压力，以及引进先进的经营和管理理念，促进供排水市场的可持续发展，巴彦淖尔市政府决定对内蒙古巴彦淖尔市污水处理再生水回用及供水一体化项目实行PPP运作。由市水务局作为项目实施机构、特许经营协议签约和监管主体，签订本项目的特许经营协议，履行协议监管职能；由巴彦淖尔市河套水务集团有限公司（以下简称河套水务）作为项目业主，代表政府与社会资本签订合资经营协议和股权转让协议。

二、方案策划

经过前期沟通和尽职调查，中心了解到该PPP项目采取TOT模式，不仅涉及国有存量资产转让需履行进场交易程序，还涉及职工安置、融资租赁、资产和负债、待建工程、土地使用权等诸多问题，但项目业主单位河套水务对政策并不了解。为规范项目操作，中心主动进行了进场引导和前期策划，经过多次沟通和对接，最终得到河套水务的认可。中心提前派工作组进入，与咨询机构一起进行方案设计和挂牌准备，为项目顺利实施奠定了基础。

1转让模式

考虑到项目的特殊性，满足PPP公开招标和国有资产转让公开进场的要求，做方案的时候就依法合规、考虑周全；操作上环环相扣，程序紧凑无缝衔接。经与巴彦淖尔市国资局和转让方沟通，本次转让采取“股权转让+公开招标”方式进行，难点是需要兼顾企业国有资产和招标两套程序。由于转让股权比例为70%，项目最终需通过股权转让信息预披露、股权转让正式披露、资格预审、正式招标、专家评审、谈判等程序最终确定受让方。

2职工安置问题

本次需要安置的职工为河套水务5个子公司职工共计96人，其中事业身份32人，劳动合同64人。经过与职工充分沟通，根据国家、省、市法律、法规和政策，按照市政府专题会议纪要的意见，按照“老人老办法、新人新机制”的原则进行妥善解决，对事业身份职工、劳动合同制职工予以分类解决。

3资产问题

本次涉及的存量资产分布在6家子分公司名下，同时分布在不同地区，评估后资产价值为10675779万元。前期中心建议成立标的公司，将上述资产以作价出资方式装入标的公司再进行股权转让，但是部分资产存在融资租赁情况，目前无法解除融资租赁协议将资产装入标的公司。最终设计方案为先注册成立一家标的公司，进行股权转让信息预披露，待最终确定受让方正式签订交易合同时再将上述资产装入标的公司。为保护受让方的权益，中心在收到受让方出具的股权变更证明后再将交易价款转付至转让方。

4负债问题

河套水务之前为建设项目而形成的债务仍留在河套水务，由河套水务承担与项目有关的全部债务，不转移到标的公司。对于债务处理方案，由河套水务与债务主体进行沟通，获得债务主体的同意。

5融资租赁问题

本项目的部分资产采用了售后回租的融资租赁方式，涉及的融资租赁总金额为49607亿元。对于融资租赁余额，受让方必须在支付股权转让价款的同时，按融资租赁余额的70%支付给转让方，由转让方负责偿还融资租赁余额，后续融资租赁协议解除后再对标的企业进行增资。

6待建工程问题

本PPP项目包中尚有部分工程未完工，暂时不能进行资产审计和评估，因而未纳入标的公司。该部分待建工程资产采用增资扩股的方式解决，转让方以完成的待建工程资产进行实物出资，对标的企业进行增资后进行股权转让，以保持转让方和受让方30%∶70%的股权比例。

7土地使用权问题

根据《巴彦淖尔市人民政府转发自治区人民政府虎扑nba：进一步推进城镇污水处理设施建设的意见的通知》中“对城镇污水处理设施建设用地采取行政划拨方式，允许投资建设、运营污水处理设施的企业在合同期限内拥有划拨土地规定用途的使用权”的规定，PPP项目包内的资产划转至标的公司后，标的公司的资产中包含原有的土地使用权，已确权并以划拨方式或出让方式取得的土地，项目公司继续保持原有划拨用地性质。项目公司承担特许经营期内的土地使用税（费）和房产税（费）。项目公司不得将土地使用权用于特许经营之外的其他任何目的和用途。

三、项目实施

为了保证项目的顺利实施，中心组织转让方及市国资局、财政局、水务局等有关部门共同研究讨论信息预披露、正式披露、资格预审、正式招标等有关细节和时间节点，并最终确定责任人和时间表，实施时完全按照时间表操作。

（一）信息预披露

2017年3月20日，中心发布了金晟源公司70%国有股权转让信息预披露。信息预披露期间，中心通过多种渠道进行广泛推介，期间有十多家意向受让方进行了咨询。

（二）正式披露和资格预审

为了征集到实力较强的受让方，最终确定的受让方资格条件如下：

1主体要求

具有独立法人或由独立法人实体组成的联合体（联合体内的成员数量不得超过2名），独立法人（联合体）的注册资本不低于人民币5亿元（或等值外币）；若独立法人（联合体）的营业执照或所在国家政府机构出具的商业登记证明未注明注册资本，则以独立法人（联合体）净资产的50%作为注册资本的计算基础。联合体每一成员的注册资本乘以其在联合体内所占股份比例之和应满足以上的注册资本要求。（汇率为中国银行在资格预审公告之日公布的汇率中间价）

2业绩经验

一是在国内给排水行业拥有较强的投资经营能力和较好的经营业绩，在过去五年内（2012年1月1日至递交申请文件截止时间前），独立法人（联合体）在国内应具有单个项目供水能力不低于20万吨/日的城市供水厂网一体化投资和运营经验，或单个项目规模不低于10万吨/日的城市生活污水处理厂投资和运营经验。二是独立法人（联合体）在国内给排水业内有较强影响力，截至公告日在国内合计拥有不少于10个给排水投资运营业绩。

3财务实力

独立法人（联合体）具有雄厚的投融资能力，最近一期经有资质机构审计的净资产在10亿元人民币（或等值外币）及以上。联合体每一成员的净资产情况乘以其在联合体内所占股份比例之和应满足以上净资产要求。（汇率为中国银行在资格预审公告之日公布的汇率中间价）

4企业信誉

独立法人（联合体）具有良好的商业信誉，具有良好的银行资信记录。近三年财务会计资料无虚假记载、银行和税务信用评价系统或企业信用系统无不良记录。同时，应具有合法的法律地位，在过去三年内没有严重违约或不良行为（以检察院出具的行贿犯罪档案查询结果告知函为准；若为联合体，每个成员均需提供）。

5技术能力

独立法人（联合体）应具备专业的技术人才与管理人才队伍，专业知识与技术力量雄厚。

2017年4月28日，中心发布金晟源公司70%国有股权转让正式披露，5月15日发布资格预审公告。正式披露期间，中心通过多渠道推介，共征集到6家意向受让方，其中包括首创股份、碧水源、天津创业环保等上市公司和外资企业。经过专家评审，6家意向受让方全部通过资格预审，并被确定意向受让方资格。

（三）正式招标

确定意向受让方后，中心协助转让方制定了招标文件和交易合同。2017年6月9日，正式发布招标公告，招标底价为74732万元。6月16日至6月19日，中心组织意向受让方进行了现场踏勘和标前答疑会，最终3家意向受让方进行了投标。2017年7月6日，经过专家对意向受让方的项目业绩、公司实力、财务状况、技术能力、公司管理能力、供水管理运营能力、污水处理厂运维能力、投标报价各方面评审，确定了3家社会资本候选人，其中天津创业环保以776956600万元的报价成为第一候选人。按照程序，2017年7月20日招标人与第一候选人进行谈判，并确定天津创业环保为预中标人。经过中标结果公示，2017年7月31日招标人向天津创业环保发布了中标通知书，确定天津创业环保为股权转让项目的最终受让方。相关合同文本经过市政府审核和批准，最终中心组织交易相关方签订了《产权交易合同》《特许经营协议》《合资经营合同》。

四、项目成效和启示

1项目成效

本项目是内蒙古第一宗存量资产转让PPP项目。通过中心主动引导和争取，规范地进场操作，产权交易市场发现投资人和发现价格的功能得到充分体现，实现了国有资产的保值增值，最终成交价较招标底价增值296366万元，化解了巴彦淖尔市在供排水领域的政府性债务，使其摆脱了融资难的问题。社会资本进入后，将有力提高巴彦淖尔市供排水运营管理水平，对全国的城市污水处理、再生水回用及工业园区供排水PPP项目起到示范作用。

2项目启示

中心按照《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国政府采购法》《企业国有资产交易监督管理办法》《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》等有关法律、法规和规定，通过提供贴身服务，引导进场，并积极主动进行项目挂牌前的方案设计，为项目规范运作奠定了基础。中心将国有资产交易规定的时间节点和政府采购规定的时间节点巧妙结合，利用产权交易平台和政府采购平台进行多渠道推介征集意向受让方，为后续的存量PPP项目交易奠定了基础。中心的专业工作得到了项目业主、实施机构和巴彦淖尔市政府的一致认可，为后续PPP项目进场起到了示范作用。