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一、项目概况

广州钢铁控股有限公司（中方）、林德港氧有限公司（外方）联合委托广州产权交易所转让深圳南华气体工业有限公司（标的公司）100%股权。该项目以网络多次报价的方式进行竞价，吸引了包括宝能、华润、鸿荣源、大族、碧桂园、正中、金地、中航里程、中科创与海王联合体、华网通讯、珠海恒隆投资、佳兆业、前海乾坤投资、天格等在内的十余家房企参与竞拍，最终以人民币1542亿元成交，增值了1174亿元人民币，增值率为31902%。

二、标的公司背景

标的公司位于深圳市中心南山区高新科技园内，成立于1988年，由中、外方各持有50%股权，经营范围为主营高纯度工业用特殊气体。

适逢深圳市南山区高新科技园进行产业升级改造规划。该区域以统一规划、分步实施、立体布局、复合更新为原则，以实现产业升级、空间倍增和产城融合为总体目标，打造世界一流高科技园区。由于主营危险化学品业务已不符合科技园的产业要求，标的公司已将业务相应转移至转让方关联公司。目前，标的公司实为一家仅有土地及地上附属物的空壳公司。

标的公司核心资产为南山区第五工业区内地块，性质为工业仓储用地，使用权面积达15000平方米。地块纳入三旧改造范围，改造需要三旧改造办和科创委的审批方可实施。

根据深圳市2015年8月出台的《深圳高新区北区产业升级改造实施方案》，标的公司不属于高新企业，不具备城市高新改造主体资格。为此，标的公司只能寻求合作开发或者股权转让实现增值收益。

三、调研筹划

1分析项目特点

广州产权交易所深入了解项目后，结合相关行业政策法规，发现项目有以下特点与难点：

一是中方为广州市大型国有企业，外方为“世界五百强”全资子公司，标的公司经营管理上较为规范，账务清晰。

二是由于标的公司无法继续经营，预判社会资本看中的应为企业的土地资产。土地开发受企业行业限制，但标的公司股东变更应不受上述限制。

中国产权交易资本市场经典案例案例69中外合资企业南华气体公司整体股权转让三是标的公司为中外合资企业，其股东变更需由商务部门进行审批。

四是外方股东没有在中国境内设立离岸账户。为此，受让方有50%的股权对价须出境至外方账户，受国家外汇管理部门及相关制度监管。

五是中外股东均有快速回笼资金的需求。

2制定实施方案

在充分分析上述特点与难点后，广州产权交易所与转让方共同制定了切实可行的实施方案。

（1）采用“分开挂牌，捆绑受让”的方式对项目进行正式挂牌

根据中外两股东确定的“同股应同价”的要求，通过产权交易机构整体转让标的公司100%股权势在必行。然而按“100%股权”模式录入国资监管系统进行挂牌，需对中外方的100%股权交易资金进行“场内结算”监管。对于外币资金出境环节，需面对广东省外管局、深圳市外管局两重审批，审批时间和环节难以预计。考虑到转让方快速回笼资金的需求，广州产权交易所最终确定对外方股权的资金不进行监管。为满足上述操作需求，将中外方各自持有的标的公司50%股权分开录入系统，并对项目进行挂牌；但两项目均设置了“受让一方50%股权的同时，必须受让另外一方持有的50%股权”的互为交易条件。

（2）设立资金共管账户，保障交易双方权益

由于不对外方股权资金进行监管，如何保障交易双方在资金交割中的权益就显得尤为重要。为此，广州产权交易所建议项目成交后外方股东与受让方共同设立资金共管账户，受让方资金划入该账户，在标的公司工商变更、所得税申报手续、外汇登记变更等完成后款项审批出境。该方式得到外方认可并作为交易条件公布。

（3）合理制定股权转让协议

双方股东委托广州产权交易所协助制定《股权转让协议》，由于分两个版本签订，合同内对股权交割和资金交割的约定尤为重要。经与中外股东多次研究，定下了“交易双方协助、标的公司负责办理工商变更手续”“100%股权变更须同时办理”“一方股权无法变更，另一方合同终止”“交易价款支付至转让方账户次日为权益交割日”等原则，并制定了《股权转让协议》。

四、总结分析

1充分征集买家，使买卖双方达到共赢

该项目运用了“预披露+正式挂牌”的模式，通过省级纸媒、网站、公众微信号等多种渠道，尽可能详细地披露项目信息，使本项目获得众多大型企业的关注。同时，本项目是典型的“嫁闺女”而非“招女婿”，买家身份不受限制，更能让项目充分竞价。最终历经五个小时的竞价鏖战，买家以1542亿元的总价竞得，卖家也实现了国有资产大幅增值，交易双方达到共赢。

2为同类型项目处理积累经验

本项目交易，适逢虎扑nba虎扑nba、财政部32号令颁布。与3号令相比，32号令在国有资产的公开交易范围、信息披露、条件设置、资格确认、期间损益及价格结算等方面都有一定变化。同时，国家商务部于2016年10月初发布了《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》，股权转让由原来的“审批制”变更为“备案制”，也使本项目的操作与过往有所区别。为此，广州产权交易所积极学习新文件、新规定，整个项目交易环节均严格按照32号令进行运作，遵从外经部门、国家外汇管理制度等政策规定。

同时，本项目是股东权益转让而非企业财产（土地使用权）转让，受让方在受让了公司的股权后，取得了对公司财产的支配参与权与收益分配权，而非财产的拥有权。由于股权转让与土地使用权转让在转让条件、登记部门、发生税费、适用法律等方面不同，如本项目采取土地使用权转让的方式进行，买方的受让资格将大大受到广东省三旧改造政策、《深圳高新区北区产业升级改造实施方案》的限制，且成交后将需要交纳大额的土地增值税；而股权转让则避免了该等问题，既能广泛征集买家，又能降低交易成本。该项目的成功交易在业界引起较大反响，获得了转让方的充分肯定，也为日后处理同类型项目积累了经验。

五、体会与思考

争取项目进场、促成项目交易、充分增值、经得起时间推敲，这是一个成功产权交易项目的主线。随着32号令的颁布，企业股权、增资扩股、资产转让将全面进场交易，广州产权交易所将不断提高自身服务质量、员工专业素质和服务能力，进一步创新产权交易服务理念，力争朝专业化、差异化、精益化方向不断前进。